“Lees maar, er staat niet wat er staat.” Een prachtig citaat uit het gedicht Awater van Martinus Nijhoff. Deze zin zou tevens door een jurist uitgesproken kunnen worden bij de uitleg van een juridische tekst. Bij contracten of algemene voorwaarden is het vaak de vraag of bewoordingen letterlijk genomen moeten worden, of dat er inderdaad niet staat wat er staat.
“This agreement contains the entire understanding of the parties hereto with respect to the transactions and matters contemplated hereby, from and after the effective date, and supersedes all previous agreements between the parties concerning the same.”
Vaak bevatten algemene voorwaarden en overeenkomsten in de slotbepaling een clausule die stelt dat de algemene voorwaarden of overeenkomst niets anders omvat dan de letterlijke tekst. Zelfs andere voorgaand gemaakte afspraken worden uitgesloten. Dit betreft een zogenaamde ‘entire agreement-clausule’. Dergelijke clausules worden met name gebruikt door Amerikaanse partijen, maar komen ook soms voor in Nederlandse contracten. Kan men op basis hiervan concluderen dat inderdaad enkel en alleen de letterlijke tekst van deze algemene voorwaarden van toepassing is?
Ruimere uitleg in Nederland
In beginsel wordt in Nederland verder gekeken dan de puur taalkundige uitleg: de Havitex-maatstaf staat voorop. Bij de uitleg van een contractsbeding komt het aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Deze uitleg staat behoorlijk open voor interpretatie en wordt door voorvechters van commerciële contracten vaak gezien als te subjectief en onvoorspelbaar. Er wordt in de Haviltex-maatstaf onder andere tweemaal verwezen naar de ‘redelijkheid’. Deze uitleg staat behoorlijk open voor interpretatie en wordt door voorvechters van commerciële contracten vaak gezien als te subjectief en onvoorspelbaar. Het is dan ook een algemene maatstaf die vrij ruim en vaag is.
Entire agreement-clausule toch niet irrelevant
Mede hierom heeft de Hoge Raad voor een meer taalkundige uitleg gekozen. Hoewel de Haviltex-maatstaf voorop blijft staan, kunnen omstandigheden van het geval, zoals een entire agreement-clausule, aanleiding zijn om meer aan te sluiten bij bewoordingen van het contract. Indien een meer objectieve uitleg geboden is, kunnen meerdere gezichtspunten een rol spelen, waaronder bijvoorbeeld de bewoordingen van het contract, het systeem van het contract, de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen en de bedoelingen van partijen voor zover objectief kenbaar uit de schriftelijke stukken.
Een ‘entire agreement-clausule’ speelt als gezichtspunt een redelijke rol. Anders dan op grond van de Haviltex-leer, stelde de Hoge Raad zelfs dat bij een dergelijke clausule, met name als het gaat om zeer complexe en omvangrijke overeenkomsten, voor de meest voor de hand liggende taalkundige uitleg dient te worden gekozen. De Hoge Raad kwam hier later min of meer op terug. Een dergelijke clausule staat zonder meer niet in de weg aan het toekennen van betekenis aan “verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht, in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst”. Een dergelijke clausule blijft dus een relevante omstandigheid bij de uitleg van de overeenkomst, maar de Haviltex-maatstaf blijft prevaleren.
Vragen? ICTRecht helpt u graag
Wilt u meer weten over entire agreement-clausules? Of wilt u de best mogelijke algemene voorwaarden voor uw organisatie? Neem dan contact op met ons, wij helpen u graag verder.
